Allen & Overy / Latham & Watkins / Hengeler Mueller: 3,6 Mil­li­arden Refi­nan­zie­rung für Schaef­fler

Allen & Overy hat die Schaeffler Verwaltung Zwei GmbH bei der erfolgreich umgesetzten Refinanzierung auf Ebene der IHO Holding (IHO) beraten. Die IHO ist eine Gruppe von Holding Gesellschaften, die indirekt der Familie Schaeffler gehören. Im Zuge der Refinanzierung erhält die Schaeffler AG rund 1,7 Milliarden Euro aus der vorzeitigen Rückzahlung ihrer Darlehensforderung gegenüber der IHO. Damit verringern sich die Netto-Verbindlichkeiten der Schaeffler AG auf 3,2 Milliarden Euro und somit auf einen Verschuldungsgrad von 1,3x. Die Ratingagentur Moody’s hob als Reaktion auf die erfolgreiche Refinanzierung das Unternehmensranking der Schaeffler AG auf Baa3 (Investment Grade) an.

Bestandteil der umfangreichen Refinanzierung war die erfolgreiche Platzierung von besicherten Anleihen durch die IHO in Euro und US-Dollar im Gegenwart von 3,6 Milliarden Euro bei institutionellen Investoren. Aufgrund der starken Nachfrage in Europa und den USA wurde die ursprünglich geplante Anleiheemission in Höhe von rund 2,5 Milliarden Euro um rund 1,1 Milliarden Euro aufgestockt.

Größte Transaktion ihrer Art seit der Finanzkrise

Die Emission besteht aus drei Euro-Anleihen und drei US-Dollar-Anleihen mit Laufzeiten von fünf, sieben und zehn Jahren. Die Anleihen sollen in den Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse eingeführt werden. Bei der Transaktion handelt es sich um die volumenmäßig größte PIK Toggle Anleiheemission seit der Finanzkrise.

Deutsche Bank AG und Citigroup agierten als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Bank of America Merrill Lynch und HSBC waren Joint Bookrunners, Latham & Watkins berieten nach Marktinformationen die Banken.

Neben der Anleiheemission umfasst die Refinanzierung einen neuen Kreditvertrag mit vier internationalen Großbanken in Höhe von 800 Millionen Euro, der den bestehenden Kreditvertrag der IHO Holding ersetzt. Die Refinanzierung ermöglicht es, die Fremdkapitalkosten der IHO zu reduzieren und die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten zu verlängern. Auch hierzu berät Allen & Overy die IHO Gruppe. Ein Finanzrechts-Team von Hengeler Mueller bei den Kreditverträgen auf der Seite der Banken.

Quelle: Allen & Overy, Hengeler Mueller